Утверждено
Общим собранием акционеров
Протокол 2 от 27.06.2016 г.

Положение «О совете директоров»
 Публичного акционерного общества «МН-фонд»

Оглавление

1. Общие положения
2. Порядок формирования Совета директоров
3. Права и обязанности членов Совета директоров
4. Председатель Совета директоров
5. Корпоративный секретарь
6. Созыв заседания Совета директоров
7. Заседание Совета директоров
8. Процедура проведения заседания Совета директоров
9. Заочное голосование
10. Порядок оформления решений Совета директоров
11. Вознаграждение и компенсация расходов членам Совета директоров.
12. Комитеты Совета директоров
13. Ответственность членов Совета директоров

1. Общие положения

1.1. Настоящее положение о Совете директоров («Положение») ПАО «МН-фонд» («Общество») разработано и принято в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Федеральный закон «Об акционерных обществах»), Кодексом корпоративного управления, рекомендованным письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 г. N 06-52/2463 и Уставом Общества («Устав»).
1.2. Настоящее Положение утверждается решением Общего собрания акционеров Общества («Общее собрание акционеров») и вступает в силу с момента его утверждения.
1.3. Настоящее Положение определяет порядок принятия решений Советом директоров, порядок формирования рабочих органов Совета директоров и регулирует иные вопросы, связанные с его деятельностью.
Порядок деятельности, связанной с планированием заседаний Совета директоров, подготовкой повестки дня, оформлением решений, осуществлением контроля выполнения решений Совета директоров, может быть определен дополнительными документами – регламентами, инструкциями, утверждаемыми Советом директоров.
1.4. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
1.5. Основными задачами Совета директоров являются:

1. определение стратегии развития Общества и утверждение планов финансово-хозяйственной деятельности Общества;
2. обеспечение эффективного контроля за деятельностью Общества;
3. обеспечение реализации и соблюдения прав акционеров, а также содействие разрешению корпоративных конфликтов;
4. обеспечение эффективной деятельности исполнительных органов Общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.

1.6. Совет директоров осуществляет свою деятельность путем проведения заседаний (совместного рассмотрения вопросов и голосования) и путем проведения заочного голосования. При поведении заседаний в очной форме допускается использование видео-конференц-связи, о чем делается пометка в протоколе соответствующего заседания Совета директоров.
1.7. Компетенция Совета директоров устанавливается Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом.
1.8. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу Общества («Генеральный директор»).

2. Порядок формирования Совета директоров

2.1. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров.
2.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.
Член Совета директоров может не быть акционером Общества.
2.3. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора, не может быть одновременно председателем Совета директоров («Председатель Совета директоров»).
2.4. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
2.5. Независимым директором в целях Устава и настоящего Положения признается член (кандидат в члены) Совета директоров, соответствующий следующим критериям:

1. не являться на момент избрания и в течение 3 (трех) лет, предшествующего избранию, должностным лицом или работником Общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации Общества;
2. не являться должностным лицом другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
3. не являться супругами, родителями, детьми, усыновителями, усыновленными, полнородными и не полнородными братьями и сестрами должностных лиц Общества (должностного лица управляющей организации Общества);
4. не являться аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета директоров, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;
5. не являться стороной по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 (десять) и более процентов его совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;
6. не являться крупным контрагентом Общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок Общества, с которым в течение предыдущего года составляет 10 (десять) и более процентов балансовой стоимости активов Общества);
7. не являться представителем государства, то есть лицом, которое избрано в Совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией или субъектом Российской Федерации, если такой член Совета директоров должен голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.) Российской Федерации или субъекта Российской Федерации;
8. не являться владельцем акций или выгодоприобретателем по акциям Общества, которые составляют более одного процента уставного капитала или общего количества голосующих акций Общества или рыночная стоимость которых более чем в 20 раз превышает величину годового фиксированного вознаграждения члена Совета директоров;
9. не оказывать Обществу, контролирующему Общество лицу или подконтрольным Обществу юридическим лицам консультационные услуги либо не являться членом органов управления организаций, оказывающих Обществу или указанным юридическим лицам такие услуги, или работником таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг;
10. не оказывал в течение последних трех лет Обществу или подконтрольным ему юридическим лицам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета, либо в течение последних трех лет являлся членом органов управления организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, или рейтингового агентства Общества, либо являлся работником таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшем в оказании Обществу соответствующих услуг;
11. не являться работником и (или) членом органов управления существенного контрагента или конкурента Общества, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента Общества, или подконтрольных ему организаций;
12. не являться владельцем акций (долей) или выгодоприобретателем по акциям (долям) существенного контрагента или конкурента Общества, которые составляют более пяти процентов уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей);
13. не являться представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в совете директоров общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении («золотой акции»).
14. не иметь обязанности голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции Совета директоров Общества в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров Общества не может рассматриваться как независимый.
Вышеперечисленные критерии независимости не принимаются во внимание для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

2.5. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
2.5. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
2.5. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее установленного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

3. Права и обязанности членов Совета директоров

3.1. Член Совета директоров имеет право:

1. инициировать заседания или заочное голосование Совета директоров;
2. участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний или путем заочного голосования;
3. требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;
4. получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров, в соответствии с порядком, установленным Уставом и настоящим Положением;
5. знакомиться с документами и информацией в отношении деятельности Общества, необходимыми для решения вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров;
6. требовать возмещения причиненных корпорации убытков, оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.

Запрашиваемые членом Совета директоров информация и документы должны быть ему предоставлены для ознакомления в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования либо в иной срок, согласованный с членом Совета директоров, предъявившим такое требование.

3.2 Члены Совета директоров в своей деятельности должны руководствоваться законодательством Российской Федерации, Уставом, решениями Общего собрания акционеров, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества.
3.3 Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
3.4 Член Совета директоров обязан:

1. быть лояльным к Обществу, то есть воздерживаться от использования своего положения в Обществе в интересах иных лиц;
2. активно участвовать в работе Совета директоров;
3. добросовестно выполнять обязанности члена Совета директоров;
4. принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы);
5. не разглашать и не использовать в личных целях ставшую ему известной информацию о деятельности Общества, не являющуюся общедоступной, доступ к которой ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества;
6. своевременно сообщать Обществу сведения об аффилированных с ним лицах, изменении и прекращении аффилированности с такими лицами;
7. доводить до сведения Совета директоров информацию о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
8. письменно уведомлять Корпоративного секретаря Общества («Корпоративного секретаря») о факте владения ценными бумагами Общества, о намерении совершить сделки с ценными бумагами Общества и аффилированных с Обществом лиц, а также о совершенных сделках с такими ценными бумагами в соответствии с порядком, утвержденным Советом директоров.

3.5. Члены Совета директоров обязаны доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора Общества и Корпоративного секретаря информацию:

1. о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 (двадцатью) или более процентами голосующих акций (долей, паев);
2. о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
3. об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами или при совершении которых в отношении них возникнет конфликт интересов.

3.6. Указанная в пункте 3.5 настоящего Положения информация должна быть доведена до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора Общества и Корпоративного секретаря в течение пяти дней с даты возникновения соответствующих обстоятельств.
3.7. Факт заинтересованности члена Совета директоров в совершении Обществом сделки определяется в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
3.8. Член Совета директоров не может участвовать в принятии решения в случае наличия конфликта интересов (ситуации, при которой его личная заинтересованность может повлиять на процесс принятия решения и, таким образом, нанести ущерб интересам Общества).
3.9. Члены Совета директоров и связанные с ними лица не принимают подарки от сторон, заинтересованных в принятии решений, равно как и не пользуются какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий).
3.10. С членами Совета директоров заключается соглашение о конфиденциальности. В случае избрания в новый состав Совета директоров члена Совета директоров, с которым было заключено соглашение о конфиденциальности, новое соглашение не заключается.
За разглашение третьим лицам информации, полученной в процессе осуществления своей деятельности и разглашение которой может нанести какой – либо ущерб Обществу, член Совета директоров несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Росийской Федерации.

4. Председатель Совета директоров

4.1. Председатель Совета директоров, и его заместитель избираются членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
4.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя Совета директоров и (или) его заместителя.
4.3. Председатель Совета директоров:

1. организует работу Совета директоров;
2. созывает заседания Совета директоров;
3. определяет форму проведения заседаний Совета директоров;
4. утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;
5. определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;
6. принимает все необходимые меры для своевременного предоставления членам Совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня, берет на себя инициативу при формулировании проектов решений по рассматриваемым вопросам;
7. определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повесток дня заседаний Совета директоров;
8. председательствует на заседаниях Совета директоров;
9. обеспечивает ведение протоколов заседаний Совета директоров;
10. подписывает протоколы заседаний Совета директоров, а также иные документы от имени Совета директоров;
11. поддерживает постоянные контакты c другими органами и должностными лицами Общества с целью своевременного получения максимально полной и достоверной информации необходимой для принятия Советом директоров решений, а также обеспечения эффективного взаимодействия этих органов и должностных лиц между собой;
12. обеспечивает эффективную работу комитетов Совета директоров;
13. организует выдвижение членов Совета директоров в состав того или иного комитета, исходя из их профессиональных и личных качеств, и учитывая предложения членов Совета директоров по формированию комитетов;
14. обеспечивает в случае необходимости вынесение вопросов, рассматриваемых комитетом, на рассмотрение Совета директоров;
15. подписывает от имени Общества договор с Генеральным директором;
16. председательствует на Общих собраниях акционеров, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председательствующего на Общем собрании акционеров, предусмотренные Положением об Общем собрании акционеров Общества («Положение об Общем собрании акционеров»);
17. обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава, настоящего Положения и иных внутренних документов Общества;
18. выполняет другие функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом, настоящим Положением, иными внутренними документами Общества и решениями Совета директоров.
19. организует подготовку плана работы совета директоров на полугодие и выносит его на утверждение совета директоров.

4.4. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет его заместитель или один из членов Совета директоров, избранный по решению Совета директоров.

5. Корпоративный секретарь

5.1. Организационно-техническое обеспечение деятельности Совета директоров осуществляется Корпоративным секретарем, действующим в соответствии с настоящим Положением и иными внутренними документами Общества.
Корпоративный секретарь избирается большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров. Функции Корпоративного секретаря предполагают его включение в состав Совета директоров Общества.
5.2. В обязанности Корпоративного секретаря входит:

1. оказание содействия членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций;
2. участие в раскрытии (предоставлении) информации о деятельности Совета директоров Общества и хранение документов Совета директоров;
3. представление Председателю Совета директоров проекта повестки дня очередного заседания Совета директоров в соответствии с планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора Общества, Генерального директора;
4. обеспечение подготовки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений и информация по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);
5. ведение и составление протоколов заседаний Совета директоров, оформление протоколов заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;
6. подготовка и представление документов (информации) по запросам членов Совета директоров;
7. подготовка проектов запросов и ответов на письма от имени Председателя Совета директоров;
8. рассылка документов, утвержденных Советом директоров;
9. осуществление контроля за достоверностью предоставляемой в Совет директоров и членам Совета директоров информации, за правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;
10. организация подготовки по поручению Председателя Совета директоров проектов отдельных документов и решений Совета директоров, в том числе проекта плана работы Совета директоров;
11. организация записи хода заседаний Совета директоров с согласия присутствующих членов Совета директоров на магнитные и иные носители и передача записей заседаний в архив Совета директоров;
12. предоставление по требованию члена Совета директоров, Генерального директора, заверенных копий протоколов заседаний Совета директоров;
13. иные функции, предусмотренные настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, а также решениями Совета директоров.

5.3. К обязанностям Корпоративного секретаря также относится:

1. участие в организации подготовки и проведения Общих собраний акционеров;
2. обеспечение работы комитетов Совета директоров;
3. участие в реализации политики Общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов Общества;
4. обеспечение взаимодействия Общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
5. участие в обеспечении взаимодействия Общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках своих полномочий;
6. обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, и контроль за их исполнением;
7. незамедлительное информирование Совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов Общества, соблюдение которых относится к функциям Корпоративного секретаря Общества;
8. участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления Общества.

6. Созыв заседания Совета директоров

6.1. Заседание Совета директоров созывается (или решение о проведении заочного голосования принимается) Председателем Совета директоров по его собственной инициативе.
Заседание Совета директоров также созывается по требованию заместителя Председателя Совета директоров, члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора, Генерального директора Общества, а также акционеров Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества («Организатор созыва»).
6.2. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы совета директоров, а также по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач. Заседание Совета директоров по подготовке проведения годового Общего собрания акционеров проводится не менее чем за 30 (тридцать) дней до проведения годового Общего собрания акционеров с целью предварительного утверждения годового отчета Общества и рассмотрения годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), предлагаемого распределения прибыли и убытков, заключения аудитора и Ревизионной комиссии, принятия рекомендаций по размеру дивиденда, установлению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, а также решения иных вопросов в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
6.3. В течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве заседания Совета директоров (проведении заочного голосования) Председатель Совета директоров принимает решение о созыве и проведении заседания Совета директоров (проведении заочного голосования) или отказе в созыве заседания Совета директоров (проведении заочного голосования) и информирует об этом членов Совета директоров, Генерального директора и Организатором созыва.
6.4. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания Совета директоров (проведении заочного голосования), за исключением случаев, когда:

1. требование о созыве заседания Совета директоров (проведении заочного голосования) не соответствует требованиям, установленным в настоящем Положении;
2. лицо, предъявившее требование о созыве заседания Совета директоров (проведении заочного голосования), не обладает правом требовать созыва заседания Совета директоров (проведения заочного голосования);
3. вопрос, выносимый на рассмотрение Совета директоров, не относится к его компетенции.

6.5. Председатель Совета директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных Организатором созыва для включения в повестку дня Совета директоров, и формулировки проектов решений по таким вопросам.
6.6. При принятии решения о созыве заседания Совета директоров Председателем Совета директоров должны быть утверждены:

1. дата, время и место проведения заседания;
2. повестка дня заседания (вопросы, поставленные на голосование, и формулировки проектов решений по данным вопросам);
3. перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров к заседанию, в том числе номер факса и адрес электронной почты для предоставления копий письменных мнений и бюллетеней для голосования;
4. перечень лиц и органов (в том числе исполнительных органов Общества), ответственных за подготовку вопросов к рассмотрению, а также выступающего по вопросу (член Совета директоров, Генеральный директор, приглашенный специалист);
5. оппонент, выступающий по вопросу, из состава членов Совета директоров (при необходимости);
6. комитет Совета директоров, уполномоченный давать заключения (при необходимости).

6.7. При принятии решения о проведении заседания в форме заочного голосования Советом директоров Председателем Совета директоров должны быть утверждены:

1. повестка дня (вопросы, поставленные на голосование) и формулировки проектов решений по данным вопросам;
2. форма и текст бюллетеня для голосования;
3. перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;
4. дата и время окончания приема бюллетеней для голосования;
5. адрес приема бюллетеней для голосования, номер факса и адрес электронной почты для предоставления копий письменных мнений и бюллетеней для голосования.

6.8. Не позднее чем за 10 (десять) дней до даты заседания Совета директоров (даты окончания приема бюллетеней для заочного голосования) Корпоративный секретарь направляет всем членам Совета директоров письменное уведомление о созываемом заседании Совета директоров (проведении заочного голосования).
Письменные уведомления направляются членам Совета директоров посредством вручения под роспись, направления заказного письма с уведомлением или иным удобным для них образом.
Способ направления уведомления должен обеспечивать его получение членом Совета директоров до проведения заседания Совета директоров (проведения заочного голосования).
Член Совета директоров при этом вправе получить уведомление о созываемом заседании Совета директоров (проведении заочного голосования), а также прилагаемые к нему документы в месте нахождения Общества.

6.9. В уведомлении о созыве заседания Совета директоров (проведении заочного голосования) должны быть указаны:

1. лицо, предъявившее требование о созыве заседания Совета директоров (проведении заочного голосования);
2. в случае проведения заседания – дата, место и время проведения заседания; список лиц, приглашенных на заседание;
3. вопросы повестки дня и формулировки проектов решений по данным вопросам.

6.10. К уведомлению о проведении заочного голосования должен прикладываться бюллетень для голосования, в котором должны быть указаны:

1. полное фирменное наименование Общества;
2. форма принятия решения Советом директоров (заочное голосование);
3. формулировки проектов решений по каждому вопросу, голосование по которому осуществляется данным бюллетенем для голосования;
4. варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
5. дата окончания приема бюллетеней для голосования;
6. адрес приема бюллетеней для голосования, номер факса и адрес электронной почты для предоставления копий письменных мнений и бюллетеней для голосования;
7. упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан членом Совета директоров и разъяснения о том, что голосующий вправе выбрать только один вариант голосования.

6.11. Заполненный бюллетень направляется в Общество путем отправления заказного письма с уведомлением по месту нахождения исполнительного органа Общества, вручения под роспись Генеральному директору, Председателю Совета директоров, Секретарю или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу, посредством факсимильной связи, электронной почты с последующим предоставлением оригинала.
6.12. К уведомлению о созыве заседания Совета директоров (проведении заочного голосования) прикладываются документы и иные информационные материалы, необходимые для принятия решений по вопросам повестки дня заседания Совета директоров.
Если документы и иные информационные материалы носят конфиденциальный характер либо содержат государственную, коммерческую или служебную тайну, они предоставляются членам Совета директоров в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также установленной в Обществе процедурой работы с секретной или конфиденциальной информацией.
6.13. В случае необходимости оперативного рассмотрения вопросов, выносимых на заседание Совета директоров, срок уведомления о созываемом заседании Совета директоров (проведении заочного голосования), а также срок окончания приема бюллетеней по решению Председателя Совета директоров могут быть сокращены до трех дней.

7. Заседание Совета директоров

7.1. Основным местом проведения заседания Совета директоров является место нахождения Общества. По решению Председателя Совета директоров заседание совета директоров может быть проведено в ином месте.
7.2. Первое заседание Совета директоров после избрания на Общем собрании акционеров членов Совета директоров вправе созвать любой вновь избранный член Совета директоров.
7.3. Председатель Совета директоров организует проведение заседаний Совета директоров в соответствии с повесткой дня.
7.4. Члены Совета директоров должны принимать участие в заседаниях лично. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
7.5. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении о проведении заседания, за исключением случаев, когда решение о включении иных вопросов в повестку дня будет принято единогласно всеми присутствующими на заседании членами Совета директоров Общества.
7.6. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины избранных членов Совета директоров. Если кворум для проведения заседания Совета директоров отсутствует, то заседание не проводится и может быть перенесено на более поздний срок, о чем члены совета директоров заблаговременно извещаются.
7.7. По вопросам повестки дня при определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров, не присутствующего на заседании, поступившее в адрес Секретаря Общества посредством факсимильной или электронной связи до момента начала проведения заседания.
Письменные мнения учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому вопросу отдельно, что отражается в протоколе заседания.

8. Процедура проведения заседания Совета директоров

8.1. Заседание Совета директоров открывается Председателем Совета директоров, либо иным лицом, выполняющим его функции.
8.2. Корпоративный секретарь в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества устанавливает наличие кворума для проведения заседания Совета директоров в зависимости от вопросов, внесенных в повестку дня заседания.
8.3. Председатель Совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.
8.4. Заседание Совета директоров включает в себя следующие стадии:

1. выступление члена Совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;
2. оглашение председателем комитета заключения по вопросу повестки дня;
3. выступление оппонента из состава членов Совета директоров по вопросу повестки дня с предложением варианта голосования по вопросу;
4. обсуждение вопроса повестки дня;
5. предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;
6. голосование по вопросу повестки дня;
7. подсчет голосов и подведение итогов голосования после обсуждения каждого вопроса или по окончании обсуждения всех вопросов повестки дня;
8. оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня;
9. назначение ответственного за исполнение решения Совета директоров.

8.5. На заседании Совета директоров время для докладов и выступлений устанавливается:

1. для основного докладчика по вопросу повестки дня – до 20 (двадцати) минут;
2. для выступления оппонента, оглашения председателем комитета заключения по вопросу повестки дня, выступлений в прениях при обсуждении вопроса повестки – до 10 (десяти) минут;
3. для справок – до 5 (пяти) минут.

8.6. На заседания Совета директоров могут приглашаться члены Ревизионной комиссии, аудитор Общества, должностные лица и работники Общества, а также иные лица.

9. Заочное голосование

9.1. Решения Совета директоров, которые принимаются большинством голосов, могут быть прияты заочным голосованием.
9.2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, бюллетени, для голосования которых получены Обществом не позднее указанной в бюллетене для голосования даты окончания приема бюллетеней для голосования.
9.3. Бюллетень для голосования может быть признан недействительным полностью или частично по отдельным вопросам повестки дня:

1. при наличии каких-либо знаков более чем в одной графе возможных вариантов голосования по вопросу повестки дня, когда знак должен быть проставлен только в одной графе;
2. при отсутствии каких-либо знаков во всех графах возможных вариантов голосования по вопросам повестки дня;
3. при отсутствии в бюллетене для голосования подписи голосующего члена Совета директоров.

10. Порядок оформления решений Совета директоров

10.1. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех рабочих дней после проведения заседания.
Заполненные и подписанные членами Совета директоров бюллетени для голосования подлежат хранению вместе с материалами по заседанию.
10.2. При принятии решения Совета директоров заочным голосованием протокол оформляется не позднее трех рабочих дней с даты окончания приема бюллетеней для голосования.
Заполненные и подписанные членами Совета директоров бюллетени для голосования подлежат хранению вместе с материалами по заседанию.
10.3. В протоколе заседания Совета директоров указываются:

1. в случае проведения заседания – место и время его проведения, а в случае проведения заочного голосования – дата и время окончания приема бюллетеней для голосования, почтовый адрес по которому могли направляться заполненные бюллетени;
2. дата составления протокола;
3. в случае проведения заседания – лица, присутствующие на заседании, а в случае проведения заочного голосования – лица, от которых были получены бюллетени для голосования до окончания срока приема бюллетени для голосования;
4. сведения о наличии кворума;
5. повестка дня;
6. вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
7. принятые решения.

10.4. Протокол заседания Совета директоров (заочного голосования) подписывается Председателем Совета директоров либо иным лицом, выполняющим его функции.
10.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа Общества.

11. Вознаграждение и компенсация расходов членам Совета директоров.

11.1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры такого вознаграждения устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
11.2. Члены Совета директоров Общества имеют право на получение вознаграждения в размере 0,075% от чистой прибыли Общества. Председатель Совета директоров имеет право на получение вознаграждения в размере 0,15% от чистой прибыли Общества. Указанное вознаграждение выплачивается один раз в год.

12. Комитеты Совета директоров

12.1. Совет директоров в целях обеспечения принятия обоснованных и эффективных решений может создавать комитеты по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по стратегии, а также другие комитеты, необходимые Совету директоров для реализации своих функций.
12.2. Комитет является постоянным органом Совета директоров, создаваемым для реализации функций Совета директоров.
12.3. Комитеты Совета директоров формируются и действуют в соответствии с положениями о комитетах, утверждаемыми Советом директоров, и в своей деятельности руководствуются законодательством Российской Федерации, Уставом, настоящим Положением, иными внутренними документами Общества и решениями Совета директоров.
12.4. Комитеты Совета директоров формируются из числа членов Совета директоров. В состав комитета также могут быть включены работники Общества, а также независимые эксперты. С членами Комитета, не входящими в состав Совета директоров, и работниками Общества должны быть заключены договоры о конфиденциальности.
Член Совета директоров может входить в состав не более чем двух комитетов.
12.5. Комитеты представляют Совету директоров отчеты о своей деятельности в порядке и по форме, утвержденной Советом директоров.

13. Ответственность членов Совета директоров

13.1. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, действуя добросовестно.
13.2. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
13.3. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
13.4. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций
Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу в случае, предусмотренном пунктом 14.1 настоящей статьи.

Назад